电影分为三个发生在不同时期、夜猫地点但是相互有着关联的故事。《背影》：夜猫陈经理（陈柏霖 饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖 饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁 饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖 饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽 饰），两人重续了一段师生恋。
回复 :主人公拉里（伍迪•哈里森 Woody Harrelson 饰）本是肯塔基的一个穷娃娃，长大后他在辛辛那提开了一间色情酒吧，然而却生意不佳。山穷水尽之际，他的妻子给他出了个主意，自己办一本色情杂志来宣传自己的酒吧，于是《好色客》诞生了。和《花花公子》、《阁楼》等专供白领消费的情色杂志不同，《好色客》是一本面向广大群众的色情杂志，内容的尺度也大大超过了《花花公子》等已有情色杂志。这一招果然奏效，拉里的酒吧生意变得红红火火，而杂志的销量也一路攀升。这引起了道德保守者的猛烈反对。一个叫基汀的人在拼命起诉拉里，而一名无名枪手的袭击也使得拉里下半身瘫痪。拉里的律师艾伦（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）在法院上完全抛开了拉里这一行为对社会的毒害，而把焦点完全集中在美国宪法保障的言论自由上，使得这一案件成了美国司法史上举足轻重的一页。
回复 :男主外出多年后回到家里，发现父亲早已不在人世，留下了一个年轻的继母，重回家中的男主很快跟家里的小保姆眉来眼去，惺惺相惜，上演了一场场春宫图，让继母既羡慕又嫉妒，终于，百感寂寞的她向这个儿子伸出了魔爪，而这也招来小保姆的争风吃醋，而男主面对两个女人，应该如何抉择呢....
回复 :爱丽丝（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是一位事业有成的大学语言学教授，和丈夫约翰（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人生养了三个孩子莉迪亚（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）、斐格利亚（凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）和汤姆（亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰），每一个孩子都健康长大。五十岁那年，爱丽丝遭遇了生命中最大的变故，起初，她只是发现自己的记忆力有些退化，随着时间的推移，这种退化越来越严重，经过医生的诊断，她患上了阿尔兹海默病。丰沛的感情，珍贵的记忆，睿智的思想，爱丽丝渐渐的失去了生命中重要的一切，然而，在家人的陪伴和鼓励下，她并没有失去活下去的希望，勇敢而又坚强的迎接新的一天。
