迷人的杰克（约翰尼?戴普 饰）船长又回来了，午夜这次，午夜他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫?琼斯(比尔?奈伊 饰)，他驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上，没有任何船能够超越它。杰克船长欠下琼斯一个血债，他必须赶在最后时限到来之前，找到破解的方法，否则他会永远背负血债，并且在余生永远成为琼斯的奴隶。当然，杰克船长的好朋友威尔?特纳（奥兰多?布鲁姆 饰）也被卷入了他的坏运气当中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉?奈特莉 饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱，威尔为了救她，只能去寻找杰克。这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛，威尔失散多年的父亲--“拉靴带”比尔?特纳(斯特兰?斯卡斯加德)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……