阿婴是闾门县令的独生女，午夜自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，午夜心中留下阴影。成年后，她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文饰）正慢慢靠近二人。知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（黄耀明饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙......蔡康永在完成剧本后一直不愿再提起这部电影，可见其对该片恐怖色彩的敬畏。该片以静态的影象风格塑造了一个风声鹤唳的幽冥人间。极其独特。