在日本理工大学主讲有机化学的右田教授（升毅 饰）堪称魔鬼教师，午夜一旦发现学生考试时作弊，午夜他一律严惩不贷。不过右田并非什么人品高尚的人，他一方面剽窃鲶田教授（麿赤児 饰）的文章，将别人的成果据为己有，另一方面收受贿赂，打算拆掉具有悠久历史的宿舍楼改建宾馆。为了保护宿舍，力丸（山本太郎 饰）、木村（山口達也 饰）以及可爱的由美（安室奈美恵 饰）等几个问题学生与右田达成协定，只要他们所有人的考试成绩都为A，就可保住宿舍。但对于平时不认真学习的这些人来说，这个要求无疑有些苛刻。为了能够达成目标，他们开动脑筋，展开了史上最大的作弊战……本片根据谷俊彦原作《東京都大学の人びと》改编。